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Dizzy es el típico chico que todos señalan de desadaptado y freak en la escuela. Todo empeora cuando éste es expulsado y cuando las cosas no podían estar peor acaba también en la cárcel. Es ahí donde conoce a Luther, un reo que se ha mantenido como líder de todos los prisioneros con singulares técnicas que los hacen imponerse a éstos. Empleando dicha metodología y con la ayuda de éste y otros aliados Dizzy, regresa a la escuela con el propósito de ser popular y hacer diferente en adelante su estancia en el lugar que le vio sufrir su poca socialización.